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ST冠福2020年半年度董事会经营评述

时间:20-08-24 20:49    来源:同花顺

ST冠福(002102)(002102)2020年半年度董事会经营评述内容如下:

一、概述

(一)医药中间体研发、生产、销售业务兼对维生素E研发、生产、销售业务的投资板块公司之全资子公司能特科技始终坚持以“安全、环保、绿色发展”为原则,坚持“质量优先、创新驱动”的发展理念,继续深耕医药中间体产品链、打造产品核心竞争力,研究重大技术工艺进步、储备新品种;重组现有的维生素E生产经营业务、与客户共赢发展;筹建高标准医药中间体产业基地。

能特科技始终专注于主导产品的专、精、尖工作,利用自身的研发力量,不断完善产品生产链,开发并储备市场供应紧张且稳定性较差、技术难度较大的原辅材料生产工艺与技术,其主要产品包括孟鲁司特钠中间体、他汀系列中间体、索非布韦系列中间体、维生素E中间体等。报告期内,能特科技已完成多个原材料的技术研发工作,并形成了工业化生产的技术储备;保证核心产品孟鲁司特钠中间体主环MK5和他汀类药物中间体系列产能与品质稳定,不断提高全球市场占有率;通过向前的延伸工作,做好关键原辅材料的自我配套与完善,达到了控制产品成本、释放产能、保证产品供应和市场客户的需求,也为建设新的高标准、高质量的医药中间体基地,更好提高公司产品的核心竞争力和客户满意度,最终实现双方互惠互赢奠定了坚实的基础。

2019年,为进一步做大做强能特科技,能特科技与DSM在经过多轮的深度合作谈判后,双方约定就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特,即能特科技将维生素E生产业务线相关资产作为实物出资成立合营公司益曼特,并以全资子公司石首能特33%股权作为出资注入益曼特,之后将益曼特75%股权以现金出售方式转让给DSM,实现与国际营养品供应商皇家帝斯曼的长期合作,并享有对益曼特和石首能特的净利润在扣除DSM经销、推广和销售服务费用以及对供应商的分成等后50%的利润分成,从而发挥各自优势、互利共赢,形成优势互补,共同做好维生素E产品,为公司业绩稳步增长奠定了基础。报告期内,能特科技与DSM积极对益曼特及石首能特有关维生素E的生产线及设备进行升级改造,努力打造安全、绿色、环保、健康、可持续发展的现代化工厂。

鉴于国家对于危险化学品行业在安全、环保等方面更严苛的标准与要求,根据国家长江大保护战略,以及湖北省、荆州市、荆州开发区关于化工园区、化工企业关改搬转的一系列文件精神,能特科技决定对主要医药中间体厂区进行整体搬迁,并筹建新的高标准的医药中间体生产基地,实现高质量发展。报告期内,能特科技努力克服各种困难,消除新冠肺炎疫情和较长时期雨水带来的负面影响,积极推进“年产900吨高级医药中间体搬改项目”。目前,选址已经确定,能特科技已与开发区签订了入园投资合同,厂地正进行平整,外部公共资源条件已基本具备,厂区建设已按既定计划有序推进,项目建设进展顺利。

报告期内,能特科技在全国新冠肺炎疫情防控、长江流域防洪抗灾的大环境下,配合政府各级部门,履行企业主体责任,积极开展抗疫救灾工作,克服各种不利因素,力抓复工复产、产品销售、项目建设等工作。在复工复产工作上,公司充分研判和评估疫情防控形势,积极筹备复工复产工作,先后努力克服了员工不能到厂、道路交通运输不畅、原材料供应不能保障、产品发运难、疫情防控压力大等诸多困难,在坚决严格落实各项疫情防控措施的前提下,在各级政府部门的支持与监管下,稳定逐步推进复工复产工作,直至3月底,医药中间体系列产品全面复工复产。复产后,医药中间体开始满负荷生产,公司在全民抗疫的同时,特别关注主要客户所在国家和区域的疫情情况,与客户主动积极有效的沟通,并关注公司产品的下游药品可能在疫情防控中产生的作用,通过积极有效的沟通与产品发运,较好地完成了上半年既定的计划和任务。

(二)塑贸电商业务板块

塑米信息自成立以来,一直在塑化供应链领域深耕细做,依托在大宗塑料原料流通领域长期积累的经验和供求大数据资源,不断夯实平台系统开发能力,持续对信息流、物流、商流、资金流优化升级,加快公司技术进步和核心产品升级,不断提高用户数量及用户需求和满意度。报告期内,塑米信息以市场为导向,大力研发ERP集成系统、SAAS系统、大数据系统和云仓储系统,完成了集采、寄售、代采代销、账期授信等多种产品服务的迭代升级,推出SAAS云平台、云仓储、产业金融等多种企业解决方案,形成了集交易平台、塑米云大数据、塑运通、塑米产业园、产业金融为一体的全产业链生态体系。同时,鉴于移动互联网、大数据、云计算、物联网等新的IT技术发展及B2B发展趋势,塑米信息坚持技术驱动发展,运用新技术不断提升服务能力,推出更具有创新力和客户吸附力的产品,打通上中下游,赋能仓储、物流、金融,构建完整的资金端和服务端生态,提升公司核心竞争力和持续盈利能力,加快塑化产业链的整合。

报告期内,塑米信息基于塑米城平台系统的大数据分析系统,与银行合作推出“塑米云贷”金融产品,并上线为客户服务。同时,塑米信息积极有序地推进成都总部经济港筹建工作,致力将其打造成以信息技术为支撑的现代化产业互联网总部经济基地,构建包括产业互联网创业与孵化服务中心、云与数据服务中心、信息与技术服务中心、交易与结算服务中心,投资与融资服务中心等主体功能,同时引进孵化一大批生态链内、以及生态链上下游的服务企业,并配套相应硬件建筑和设施等,从而依托成都连接整个西南,服务整个中西部地区,并辐射全国。目前,塑米信息已在成都积极有序地开展业务,上半年已完成10,218.68万元的营业收入。

塑米信息作为塑料原料大宗商品的B2B企业,下游是与塑料原料有关的制造型企业。报告期内,由于新冠肺炎疫情原因,塑米信息很多下游企业在3月底方逐渐复工复产,物流企业到4月份才与塑米信息开始较为正常的合作,且今年3月至4月份,塑料行情大幅度波动,进一步抑制了下游企业的采购需求,多重因素叠加影响,致使塑米信息的生产经营受到较大冲击,塑米信息上半年的业绩较去年同期明显下降。

(三)投资性房地产业务板块

上海五天的“中国梦谷——上海西虹桥文化创意产业园”经过多年的积淀和探索,在“中国梦”的驱动下,通过多样化的发展模式,充分利用所处虹桥商务港上海国际贸易中心承载区的优势,不断转型升级。为降低上海五天的亏损,公司于2019年4月与上海铁联企业管理咨询有限公司签订了《园区租赁合同》,实现园区的整体出租,并进行大幅度裁员,从而提高上海五天自有物业的使用效率,增强其自负盈亏能力,提高公司利润。同时,为盘活公司的存量资产,提高公司的资金使用效率,减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响,公司拟以现金交易方式出售控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产,目前公司正在积极寻求交易对方。

(四)黄金采矿业务板块

报告期内,全面继续推进全资子公司燊乾矿业的野外钻探工作,进一步开展深部黄金储量补充勘查工作,截至目前,矿区的现场勘探已结束,燊乾矿业采矿权的资源储量报告尚未出具,资源储量最终以国土资源部门评审备案后的储量为准。公司将继续加强对金矿的管控,对原有选矿厂及生产设备进行维护,对基础员工进行专业生产技能和安全培训,同时,积极寻求与金矿企业或资源类上市公司重组实现资产证券化,或者用其他方式进行股权转让。

(五)公司控股股东违规事项的应对

2018年度公司控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张,为了经营资金周转需要,其刻意隐瞒公司董事会、监事会,在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,共计236,565.62万元(本金,不含利息),且自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则,在2018年度已对控股股东的违规事项计提了坏账损失或预计负债。根据诉讼案件的进展情况以及公司与相关债权人达成的和解,并经审计机构会同财务部门的核算,截止2020年6月30日,控股股东违规事项预计公司应承担债务余额为165,234.43万元(本金及利息),其中以公司及上海五天名义开具商业承兑汇票,预计需承担的负债金额为47,494.04万元;以公司名义的对外担保余额为44,205.18万元;以公司或控股子公司上海五天名义对外借款余额为73,535.21万元。

报告期内,为维护公司和广大中小股东的权益,公司聘请的律师团队针对不同的诉讼分工分责、协同配合,全面认真的梳理案件脉络,仔细查找案件突破口,按照和解、应诉等多思路展开工作,全力维护全体股东的合法权益;鉴于公司控股股东已出现债务危机,公司积极督促控股股东结合自身实际,制定出有效可行的债务化解方案,包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金;公司董事会针对公司控股股东已对公司造成的实际损失,已积极采取相关的应对措施,启动了向公司控股股东及其关联方追偿等法律程序,已对公司控股股东持有的部份公司股份进行冻结,尽最大限度的保障公司和投资者的利益,降低给公司可能带来的风险。

(六)公司担保的同孚实业私募债项目出现到期未兑付的处理

公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币私募债提供担保,同孚实业因自身资金紧张,其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形,根据同孚实业提供的《关于私募债到期未兑付的情况说明》,截止2019年7月31日,同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额(本金)为418,138,471.92元均已全部到期,并因逾期且未兑付引发了相关的纠纷及诉讼。

公司基于会计处理的谨慎性原则,在2018年度已对公司为同孚实业担保的私募债项目计提了预计负债。上述私募债相关数据系同孚实业所提供,公司有待进行核实该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴。

报告期内,鉴于公司控股股东已出现债务危机,公司为妥善解决与投资者之间的纠纷,积极化解社会矛盾,与同孚实业私募债项目相关债权人及其他相关方经友好协商达成和解,由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品,截止2020年8月15日,公司已与479名债权人(共计622笔业务)达成和解,和解金额(本金)共计3.23亿元,占逾期私募债总金额的77%;同时,公司也积极督促控股股东结合自身实际,制定出有效可行的债务化解方案,包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金,尽快解决因前述担保代偿形成的关联方资金占用问题。二、公司面临的风险和应对措施 1、矿业的经营风险。燊乾矿业在金矿开采方面缺乏技术人才与管理经验,因此燊乾矿业存在经营风险;根据《陕西省安康市汉滨区沈坝金矿详查地质报告》,燊乾矿业《采矿许可证》所载明的资源储量预估值可能与实际开采量存在较大差异的风险。公司将加强对金矿的管控,对原有选矿厂及生产设备进行技术改造,对基础员工进行专业生产技能和安全培训,同时,积极寻求与金矿企业或资源类上市公司重组实现资产证券化,或者用其他方式进行股权转让。 2、经营管理风险。随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大,技术创新要求更高更快,对经营效率的要求进一步提高,公司经营的决策、实施和风险控制难度将增加。虽然公司目前具有一套完整成熟的运营机制,但公司通过“内生性”增长和“外延式”并购,形成医药中间体研发、生产、销售业务、投资性房地产租赁经营业务、黄金采矿业务、塑贸电商业务的多元化经营,各个业务板块在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面存在差异,这对公司保持持续创新的经营决策、实施、风险控制能力提出了更高的要求。同时公司面临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面,能否持续稳定和提升现有的人才队伍,并根据需要引进新的人才,是公司今后发展中面临的挑战。公司将通过实施有效的激励机制以及健全内部管理方式加强对各业务、子公司、分公司的管理,尽量消除规模快速扩张所带来的管理风险。 3、核心技术人员流失风险。经过公司的持续引进和长期培养,公司现有的核心技术人员已经成为推动公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效的人力资源管理和人才激励机制,但仍存在核心技术人员流失的风险,核心技术人员的流失,将会在一定程度上影响公司的长远发展。公司不断完善薪酬和考核体系,充分发挥其激励作用,并结合公司实际情况,对薪酬水平和分配方式进行动态调整;同时,公司十分注重人才的培养和储备,建立考核与工资、奖金、调薪、晋升及培训挂钩的机制,为骨干员工和优秀人才提供中长期的激励政策,充分调动了员工的积极性和创造性,不断提高员工的满意度和忠诚度。 4、商誉减值的风险。公司经过多次并购重组后,商誉占比较大,如果未来并购标的经营状况恶化、外部市场环境变化较大,则存在商誉减值的风险,从而直接影响公司的持续盈利能力。 5、国际化风险。公司全球化的战略布局以及运营管理的国际化可能受到贸易保护的冲击,可能会对公司业务产生一定的影响。公司将持续关注相关事项进展,采取相应的应对措施,对所有出口货物均向中国出口信用保险公司投保,以控制风险。 6、公司实际控制权的变更风险。鉴于林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生所持有的公司股份均已被冻结及轮候冻结且林文洪先生控制的闻舟(上海)实业有限公司持有的公司164,500,830股股份已经被司法拍卖并完成过户登记,可能存在公司实际控制权的变更风险。 7、为公司控股股东代偿债务的风险。2018年度公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,共计236,565.62万元,自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼,经核实,公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料,没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件,公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任,公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议,公司已积极应诉,全力维护全体股东的合法权益。同时,公司为控股股东的关联企业同孚实业提供担保的私募债已出现逾期未偿还情形。目前,公司控股股东已出现债务危机,且资不抵债,若法院或仲裁机构判决/裁决公司或上海五天应承担责任,存在为控股股东代偿债务的风险。公司若发生因担保代林氏家族控制的企业偿还借款,将根据公司章程规定启动“占用即冻结”机制,努力将损失减少到最低。三、核心竞争力分析 1、公司全资子公司能特科技拥有极强的研发能力和优秀人才团队,且现任公司董事长、大股东陈烈权先生又是享受国务院特殊津贴的专家、正教授级高级工程师,拥有几十年的化工行业精细化管理经验。能特科技优秀的合成工艺开发能力与大规模生产的精细化管理能力的完美结合,形成了核心竞争力。目前其主要产品MK5、R-1、异植物醇等在市场上有很大的质量与成本优势。同时,为进一步做大做强能特科技,能特科技与荷兰DSM(帝斯曼)就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特,并以全资子公司石首能特33%股权作为出资注入益曼特,之后将益曼特75%股权以现金出售方式转让给DSM,实现与国际营养品供应商皇家帝斯曼的长期合作,且享有对益曼特和石首能特的净利润在扣除DSM经销、推广和销售服务费用以及对供应商的分成等后50%的利润分成。目前,该项目已完成上述股权转让工商变更登记事宜。能特科技已成为了生产医药中间体、维生素E中间体的领军企业。 2、公司全资子公司塑米信息拥有创新模式的“塑米城”供应链电商平台,其有别于一般的塑料信息网站及第三方电子商务平台,现任公司副董事长,塑米信息创始人邓海雄先生是塑料原料贸易行业中民营企业的领军人物之一,拥有接近20年塑料原料等化工原料贸易的行业经验,其创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验,属于典型的“互联网+传统行业”商业模式,通过电商平台深度结合并优化传统塑贸交易的各个流转环节,真正实现传统贸易电子商务化,目前塑米城已经发展成为我国塑料行业影响力最大的供应链电商平台之一。塑米信息电商团队拥有丰富的互联网从业经验,熟悉ERP、CRM、大数据中心等系统开发工作,并积累了软件开发、数据分析以及信息管理等技术经验优势,可根据塑贸行业特点及客户反馈不断升级与优化系统,为塑料产业生态圈提供多品种、全链条、一站式的供应链服务。目前,“塑米城”积累的软件包括电子商务软件、移动电子商务云平台软件、客户保护软件、产品管理软件、报价软件及api开放平台等。 3、公司全资子公司燊乾矿业拥有的采矿许可证已完成到期更新手续,目前已重新取得中华人民共和国国土资源主管部门颁发的采矿许可证。